编者按：10月8日，上市公司并购重组就可以走绿色通道了。历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于正式启动。不少正在重组并购的上市公司已经嗅到了这个契机。目前上市公司已经掀起了重组并购的热潮。

　　10月8日，上市公司并购重组就可以走绿色通道了。历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于正式启动。广州证券投行总部董事总经理杨忠向南都记者表示，通道制是好事，IPO没开闸前，并购是新的机会。这次的规定出台将简化审批、提高效率，还将根据业务能力和执业质量重新对券商分级。北京一家券商投行部门的董事总经理表示，大券商先发优势更加明显。而上市公司并购重组也将进入高发期，多家正在重组停牌的上市公司人士均表示，新办法确实会提高审核效率，同时也对上市公司自律提出严格要求。

　　快速审核，效率大提速

　　新披露的并购重组分道制，分豁免/快速、正常、审慎三类。除在审50宗外，对新报项目分道制类似过去发行部红黄绿标签制度。

　　“早在两年前，就在做这样的探索了。”广州证券投行总部董事总经理杨忠表示，简单一点说，就是对“好人好事好中介”及九大过剩产能整合且不涉及发行股份的将直接批准，涉发行股份快速审核，不预审直接提重组会审议，将综合考虑诚信状况、有益性有效性均衡性等因素，对审慎类加大核查、否决。

　　“快速审核，发审委的批文实际简化为反馈意见环节。”杨忠表示，即在收购报告书上表明“无异议”的意见。原来重组并购的审核时间大约为3个月，但在启动分道制之后，在豁免/快速通道的审核效率将有望提速。

　　“我们很欢迎这种淡化审核的新办法。”广东一家上市公司的董秘表示。深交所内部人士猜测，最快一周左右就可以了，重组并购的效率提高，时间成本减少，成功的几率也就增大很多。

　　污点公司将无缘绿色通道

　　不少正在重组并购的上市公司已经嗅到了这个契机。目前上市公司已经掀起了重组并购的热潮，9月16日，沪深两市共有20家上市公司同时发布了有关重组方面的公告，其内容包括上市公司重组进展公告、因重大重组停牌公告和重组申请受到证监会受理或终止的公告。正在进行重大资产重组的渤海租赁董秘办人员称，此次重组会通过分道审核制度。

　　“为上市公司带来便利的同时，也会让上市公司更加自律。”顺荣股份证券办人员这样评价分道制。

　　上述广东上市公司董秘坦承，圈子里确实有流传“炒重组概念”，有些公司利用重组的不确定性放任股价大涨、规避监管。而监管部门也已经注意到这种现象。

　　据上述董秘称，9月12-13日，深交所在深圳举办了中小板上市公司第十二期董秘资格培训班，专门安排了“上市公司并购重组及内幕交易防范”等相关课程。深交所相关人士称，方向很明确，支持实质性重组，遏制短炒式重组。实质性重组，也就是运行规范、有利于提高持续盈利能力。

　　北京某券商保代称，这实际上与证监会此次发言不谋而合，对上市公司重组并购的评价，一是项目好，是真重组并购，而不是借此炒作;二是要公司好，信息披露规范，没有历史污点。这就意味着，之前和以后高管或公司有污点的上市公司将无缘在资本运作中走绿色通道。

　　并购标的将拓宽

　　在IPO开闸久等无望的情况下，并购已经成为跨越围城内外最好的桥梁，而在不少上市公司和拟上市公司眼中，分道制将更有效地对接项目资源。

　　近期，已经有这样的对接。车网互联和沧海重工为此次IP O专项财务核查中“终止审查”的拟上市企业。5月28日，荣之联公告称将通过非公开发行股票方式购买车网互联75%股权。5月29日，恒顺电气公布了收购沧海重工的计划。

　　“以后这样的例子会越来越多。”广东一家上市公司董秘表示，坦白地说，现在好项目不多，有好项目也不一定好找。经过了几轮筛选，不少排队IP O的公司被撤单或者被终止审查，它们有将项目兑现的愿望，而上市公司也愿意出钱找好的项目。“以前也有谈判的，但对方觉得等并购审批的时间也较长，估值也不如IPO高，还不如等上市。”这名董秘表示。

　　投中集团并购研究员万格也表示，一方面，企业迫于对赌协议压力以及V C /PE机构试图缩短退出进程;另一方面，此前依赖IPO承销业务的券商等中介机构面临业务下滑风险，帮助符合条件的企业寻求壳资源、以及后续的借壳交易成为其新的业务增长点，尤其伴随着今年上半年壳资源的“紧俏”，能够成功运作借壳上市更是成为体现其项目运作能力的关键。

　　重新评级将拉开投行距离

　　此次新规的另一大亮点是，对财务顾问的能力重新评级。

　　“这就意味着，传统的分类机构并不等于具有较好的财务顾问能力。”上述北京保代称。

　　据了解，这次财务顾问执业能力评级由中国证券协会负责。

　　此次评级指标非常细化：满分100分，其中证券公司分类结果指标满分25分、业务能力指标满分30分、执业质量指标满分45分。业务能力指标包括项目数、交易金额与业务净收入3个指标。执业质量指标包括业务质量与诚信状况2个指标。

　　“这对财务顾问的影响很大。”这名保代分析称，如果一个公司没有污点，想重组并购得到快速审批，肯定不愿意找一家有污点的财务顾问。此前被监管部门谴责和通报的上市公司、被处罚过的会计师事务所和券商等中介机构，所从事的并购项目也会被延缓审批，比如平安证券、国信证券、光大证券等。而A A类券商，多为中信证券、国泰君安、海通证券、银河证券、中金公司等大型券商。A类以上券商目前有30多家，约占全部券商的三分之一。

　　在杨忠看来，财务顾问公司的实力更为重要。杨忠表示，之前平安、华泰、中信建投、广发、中信等券商做了很多定向增发，资源优势明显，像华泰证券有专门的并购部，中小券商确实有较大差距。

　　上述北京保代也有类似看法，他表示，券商的投行业务过于关注IPO业务链，后来开启的大投行业务倾向于债券等新的融资方式，债券融资业务水涨船高，大小券商差距并不明显。而目前投行并购重组方面做的多是咨询顾问服务，如定增等并购重组业务确实需要资源，另外激励机制、估值方案、设计框架等都相当考验业务水平，像今年的博盈投资、华谊兄弟等都是创新的定增方式，这方面大券商做得多，国际化视野也较强。

　　该保代也向南都记者列举了数据：今年新股停发，不少券商通过定向增发业务的承销业务费高达近13.85亿元，相比去年同期5 .69亿元的数据大幅增长了143.41%。