12月3日，证监会网站公布了最新一期并购重组委会议的审核结果，福日电子等3家公司通过。同日，汇添富基金开卖基金史上第一只“并购重组”概念的公募基金，并在刚刚募集十几个小时后就发公告称，由于销售过于火爆，这只基金即将结束募集。

 

另据中国证监会最新公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，截至11月28日，目前共有142家企业申请并购重组。

 

并购重组又一次进入活跃期。

 

数据显示，截至今年9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。

 

可以说，这是最好的时代，也是最坏的时代。无论是新兴产业还是传统行业，很多都涌入到并购重组的热潮中。形势一片大好的背后，无疑也滋生出一系列财务玄机。

 

并购热潮离不开财务分析

 

目前，中国并购市场已经具备天时(经济转型)、地利(技术进步)、人和(政策放松)，这也预示着中国或将出现一次历史性的并购热潮。

 

作为资本运作中最为重要的环节，财务管理担负着开启并购重组大门的钥匙。财务管理，特别是并购重组环节下的财务管理更不能仅从一个角度看问题，有时要从财务角度看法律问题，有时要从法律角度看财务问题。

 

“可以说，并购重组财务分析是一项全新的实务工作。广义上说，并购重组中的财务分析包括收购方和被收购方两个层面。

 

收购方财务分析与传统财务差异不大，而被收购方的上市公司财务分析，却与传统分析截然不同。”北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副主任张金鑫说。

 

“并购重组中的财务分析主要包括收购方及其财务顾问、上市公司及其控股股东等主体。这类财务分析的主要目的是通过报表分析，判断上市公司是否具备收购价值、上市公司重组承担的潜在成本、发现重组中可能面临的财务和法律障碍，从而为收购方和出售方收购谈判、并购重组方案设计做好准备。并购重组中，往往需要对现有资产负债进行剥离。”张金鑫强调，同时，并购重组财务分析一般遵循条分缕析原则，按从“现实到历史”的逻辑，对主要会计科目逐项分析，重点是探究报表数据背后的经济实质，掌握资产重组中需要解决的财务和法律问题。

 

事实上，合理估值也是资本市场历久不变的难题，而在上市公司资产重组中置入资产的合理价格也一直是撬动并购重组的关键杠杆。

 

“由于其生产经营特点，轻资产上市公司在并购实务中更多地采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，相对于其账面价值而言，这类公司增值率较大，需要从市盈率等多角度综合评判。”张金鑫分析。

 

不让财务成为“伪并购”的枪手

 

资产重组是资本市场永恒的主题。能够实现做大做强的并购重组才有意义。如果资产重组后，上市公司实现了做大，没有做强，甚至是因为资产重组损害到上市公司以及中小股东的利益，那么我们应该坚决向其说“不”。而纵观近一年的并购重组，“奇葩式”的并购已成常态，这无疑须引起监管部门的重视。

 

荷兰皇家阿霍德集团财务分析部门经理秦昱向记者提示了目前并购重组中比较常见的不良做法。一是精心计划规避借壳的并购重组，即以壳资源为目的的股权重组充满欺诈，壳资源本身并不创造财富。二是在资产重组后大幅度提升股价，即通过财务管理手段规避借壳的风险，或者利用股票市场为股东套现，损害普通投资者的利益。

 

证监会发布的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》特别明确了财务顾问的意义，即从第三方的角度杜绝企业通过财务手段进行不正当并购重组。

 

与此同时，一系列的规章制度也督促着企业能够合法合规。《上市公司重大资产重组管理办法》以及并购重组八大规范对内幕交易和操纵市场的行为进行了严格的规定，加大了惩罚力度。