证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》对重大资产重组的影响—案例分析：

 

一、规定

 

2016年4月29日，证监会发布了《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《经营性资产相关问答》”）。当上市公司发行股份拟购买的“经营性资产”为少数股权时，应同时满足两个条件：其一，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；其二，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

 

二、栖霞建设

 

南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）筹划半年之久，拟以发行股份购买资产方式购买控股股东南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行7.41%的股份，在与监管部门多次沟通协调后，栖霞建设最终还是撤回了关于重大资产重组的申请。

 

对此，栖霞建设的解释为，栖霞建设隶属于房地产开发行业，与标的股权对应的银行业分属不同行业，目前栖霞建设还未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在栖霞建设的经营地区开展业务。因此，标的公司业务与上市公司现有主营业务缺乏显著的协同效应。另外，根据2015年经审计的财务数据显示，拟收购的少数股权对应的资产总额、资产净额均超过栖霞建设同期合并报表对应指标的20%。综上，本次交易不符合《经营性资产相关问答》中的要求，上市公司决定终止本次重组。

 

三、华西股份

 

江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”）于今年6月公告了非公开发行预案，拟募集13亿元人民币，以全资子公司华西资本为主体，认购稠州银行增发的股份，增资完成后持有稠州银行9.62%的股份，成为稠州银行第一大股东。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。并且，华西股份2015年经审计的资产总额为38.98亿元，稠州银行2015年经审计的资产总额为1330亿元，本次9.62%的股份对应资产为128亿元，已大于2015年华西股份经审计资产总额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易达到重大资产重组的标准。

 

根据证监会于2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，如果非公开发行股票的募投项目不以非公开发行获得证监会核准为前提，且在核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条规定，本次交易达到重大资产重组的标准。在华西股份收购稠州银行不以非公开发行取得证监会核准为前提条件的情况下，应当按照重大资产重组第26号准则进行信息披露。

 

由于本次交易收购稠州银行属于少数股权，需要满足《经营性资产相关问答》的两个条件，对此，华西股份的解释为：华西股份自2015年9月已正式开始实施“投资+融资+资产管理”金融控股平台建设的转型战略。本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有主营业务之一的金融主业具有显著的协同效应，有利于提升上市公司整体质量。但由于本次交易取得稠州银行的股份所对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，因此交易仍存在被认定为不符合《经营性资产相关问答》要求的可能性，若认定为不符合要求，则可能存在对重大资产购买方案进行重大调整的风险。为减少不确定性，促进交易顺利进行，并从保护全体股东权益及维护市场稳定出发，公司经过慎重考虑，决定修改非公开发行股票方案，在证监会批准本次非公开发行且募集资金到位后再增资入股稠州银行，不再适用及履行重大资产重组程序。

 

四、小结

 

同样是重大资产重组收购商业银行少数股权，2014年4月证监会核准了鲁银投资集团有限公司收购莱商银行少数股权的申请，但由于今年《经营性资产相关问答》的出台，栖霞建设未能实现其跨行业并购的战略发展。除了与主营业务相关，且体量不能严重超过上市公司的标的资产少数股权可以被并购外，可以看出证监会此举意在严防利益输送，对通过跨界经营做大市值、扭亏为盈等意图的上市公司持否定态度。华西股份为避开新规的限制，修改了非公开发行股票方案，不再走重大资产重组途径，但后续是否能够取得监管层的核准，监管层是否对并购银行等金融资产少数股权持实质性否定态度还需持续关注。