一、背景说明

 

2016年8月1日，滴滴与优步全球放出消息，滴滴将与优步中国进行合并。整个合并的交易结构即是滴滴与优步全球采用交叉持股的方式，由滴滴合并优步中国。故而本文即对交叉持股的模式及其相关问题做些探讨。

 

交叉持股是指两个公司直接或间接相互持有对方的股份，继而相互成为对方股东的情形。其中间接情形也可看作是循环持股，如乙公司持有并控制B公司的股权，B公司持有并控制C公司的股权，而C公司反过来也持有部分乙公司的股权。

 

交叉持股这一模式主要在行业整合时会进行应用。交叉持股是一种松散型的资本联合模式，较之于换股吸收（或新设）合并等方式（换股吸收合并的模式下，合并各方的股东会集中到在一个公司进行持股，而参与合并的公司则会实现资产、业务、人员、管理、渠道等方面的深度整合），其更能保持参与合并各方的独立性。目前国内某些省份的农村信用合作社改组以及部分农业领域的企业整合，都是采取的这一模式，而互联网行业的整合案例多是采用的吸收合并的模式。

 

二、相关问题分析

 

1.法律问题

 

我国法律法规在交叉持股这一领域的相关规定基本是空白，目前能查找到的相关文件仅为《证券公司设立子公司试行规定》，该规定第10条规定：“子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。”但是，该规定仅适用于证券公司，对于其他公司并没有涉及。按照私法领域法无禁止即可为的原则，既然《公司法》等相关法律法规并没有明确限制和禁止母子公司之间进行交叉持股，因此，对于非上市公司之间存在的交叉持股情况，只要不存在其他法律瑕疵（如涉嫌虚假出资或抽逃出资），则应认定为是合法的投资关系。

 

但是，虽然交叉持股不明确违法违规（非证券公司），却会带来一些其他的问题。典型如：导致实收资本虚增（即同一笔资金在两个公司之间来回流动，每流动一次就会导致两个企业的实收资本增加，但事实上两个企业的资本并没有增加）、股权结构不清晰、诱发内幕交易和关联交易、易作为操纵股价的工具等。因此，企业在上市前一般都需要通过股权转让或者定向减资等方式，对存在的交叉持股现象予以清理（如新世纪公司的案例）。

 

2.会计处理问题

 

按照2015年7月1日起实行的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条的规定：“子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。”，母子公司间交叉持股的会计处理应采用库存股法，而子公司相互之间交叉持股的会计处理应采用交互分配法。

 

库存股法采用母公司理论，其不承认子公司对母公司的投资行为，认为子公司持有母公司股权的行为就相当于母公司通过控制子公司来替自己实施股权回购，因而，子公司持有的母公司的股权就应作为库存股进行会计处理。同时，相应的也就不考虑子公司及子公司的少数股东对母公司利润的分享。

 

现简单举例说明库存股法的应用：

 

甲公司于2015年1月1日，以820万元的价款购买取得乙公司80%的股份，乙公司成为甲公司的子公司。乙公司于同日以100万元的价款购买取得甲公司10%的股份，成为甲公司的股东，乙公司作为可供出售金融资产核算。

 

甲公司股东权益为2000万元，其中股本为1000万元，资本公积为800万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元。

 

乙公司股东权益为1000万元，其中股本为200万元，资本公积为600万元，其他综合收益100万元，盈余公积为24万元，未分配利润为76万元。

 

甲公司2015年实现净利润360万元，其中包括对乙公司长期股权投资收益40万元（乙公司当年宣告分派现金股利50万元），本年提取盈余公积70万元，向股东分配利润200万元。

 

乙公司2015年实现净利润100万元，其中包括对甲公司股权投资收益20万元（甲公司当年宣告分派现金股利200万元），本年提取盈余公积20万元，向股东分配利润50万元。

 

2015年12月31日，乙公司持有甲公司股权投资的公允价值仍为100万元。

 

（1）购买日（2015年1月1日）合并财务报表抵销分录的编制：

 

第一步：对乙公司持有甲公司（母公司）10%的股份。

 

借：库存股100

 

贷：可供出售金融资产100

 

第二步：对甲公司持有乙公司的80%股份。

 

借：股本200

 

资本公积600

 

其他综合收益100

 

盈余公积24

 

未分配利润76

 

商誉20（820-1000×80%）

 

贷：长期股权投资820

 

少数股东权益200（1000×20%）

 

（2）2015年度合并财务报表的调整分录和抵销分录的编制：

 

第一步：将乙公司对甲公司股权投资调整为库存股。

 

借：库存股100

 

贷：可供出售金融资产100

 

第二步：将甲公司向乙公司分派的现金股利与乙公司由此所确认的投资收益相抵销。

 

借：投资收益20

 

贷：对所有者（或股东）的分配20（200×10%）

 

第三步：按权益法调整甲公司对乙公司的投资收益。

 

借：投资收益40（50×80%）

 

贷：长期股权投资40

 

借：长期股权投资80（100×80%）

 

贷：投资收益80

 

第四步：甲公司长期股权投资与乙公司股东权益相抵销。

 

乙公司2015年12月31日股东权益=1000+100-50=1050（万元），少数股东权益=1050×20%=210（万元），其抵销分录如下：

 

借：股本200

 

资本公积600

 

其他综合收益100

 

盈余公积44（24+20）

 

未分配利润106（76+100-20-50）

 

商誉20（820-1000×80%）

 

贷：长期股权投资860（820-40+80）

 

少数股东权益210（1050×20%）

 

第五步：投资收益与利润分配相抵销。甲公司本期对乙公司投资收益为80万元；少数股东损益为20万元。

 

借：投资收益80（100×80%）

 

少数股东损益20（100×20%）

 

未分配利润——年初76

 

贷：提取盈余公积20

 

对所有者（或股东）的分配50

 

未分配利润——年末106