摘要：随着我国市场经济的发展和国有企业改革的进一步深化，公司治理和财务治理作为重要的研究课题日益受到学术界的广泛关注，强化公司治理和财务治理对于规范企业运作、提升股东价值具有重要的理论和现实意义。本文从公司治理与财务治理两者的概念界定入手，通过对相关文献资料的回顾和分析，探讨了公司治理与财务治理的内在关系，分析了当前我国上市公司治理结构的制度缺陷并提出了相应的改进措施。

　　一、公司治理与财务治理界定

　　(一)公司治理涵义关于公司治理的涵义，林钟高(2003)认为公司治理(公司治理结构)是现代企业制度中最重要的组织架构，它以监督与激励为核心内容，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的契约或制度安排来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司各方面的利益。樊行健(2005)认为公司治理结构实质上是对企业进行控制而建立的企业内外一整套制度的安排。黄菊波、杨小舟(2003)认为公司治理实质是关于剩余控制权和剩余索取权分配的一系列制度安排，而对剩余控制权与剩余索取权即企业所有权的研究是企业理论的一个重要组成部分，因此，对于公司治理的研究可在企业理论研究的基础上直接进行。现代企业最根本的特征是所有权与经营权的分离，两权分离产生了委托代理关系，委托人(股东)和代理人(经营者)之间既需要合作又存在冲突，有必要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡机制，协调彼此的责、权、利关系。因此，本文认为公司治理就是一种企业剩余索取权和剩余控制权(即广义的产权)分配的一系列制度安排，通过这种制度首先保证公司股东的利益并以此为重心兼顾各个利益相关者之间责权利的平衡。

　　(二)财务治理涵义到目前为止，财务理论界对财务治理内涵的研究虽取得了一定成果，但并未真正给出完整、确切的财务治理定义。许多学者从不同的研究目的出发，根据自身对财务治理涵义的理解，概括出了多种财务治理定义。这些定义大都将财务治理置于公司治理框架之下，参考公司治理定义，从制度安排角度，将财务治理与财务治理结构等同，有代表性的定义主要有以下几种：李心合(2000)认为财务治理结构是以财、会、审分离为基础，完善总会计师制度为保证，通过增设财务委员会，理顺上下级财务关系的一种制度安排。杨淑娥(2002)认为公司财务治理是通过财权在不同利益相关者之间的不同配置，调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排。林钟高(2003)认为财务治理是一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于通过这种制度安排达到利益相关主体之间权利、责任和利益的均衡，实现效率和公平的合理统一。伍中信(2005)认为公司财务治理从财务的社会属性(产权契约关系)出发，以财权流为主要逻辑线索，研究如何通过财权在公司内部的合理配置，形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排，以期达到维护投资者利益的根本目的。从上述几种比较有代表陛的定义可以看出，国内学术界对于财务治理的定义并无很大分歧，都认为财务治理是以财权合理配置为核心的一系列制度安排，主要不同在于对财务治理主体的界定不同。财务治理要解决的是在一种效率和公平的前提下，对各相关利益主体的权利、责任和利益进行相互制衡的一种制度安排问题，是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络。其特点是侧重于非数量方面的研究，力求通过研究财务关系、合理安排财务关系为企业带来经济效益。有鉴于此，财务治理定义可以概括为：财务治理就是基于财务资本结构等制度安排，对企业财权进行合理配置，在强调以股东为中心的利益相关者共同治理的前提下，形成有效的财务激励约束机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机制、行为的安排、设计和规范。

　　(三)公司治理与财务治理关系的主要观点对于财务治理与公司治理的关系，主要观点有两种：一是财务治理是公司治理的一部分。黄菊波、杨小舟(2003)认为公司的财务治理结构是公司治理结构的一个子系统，从属并取决于公司的治理结构的根本性质，是公司财务决策权、财务执行权和财务监督权的划分与配置。樊行健(2005)认为正如同财务管理是企业管理的核心，完善公司治理结构则重在财务治理。冯巧根(2000)认为，财务治理结构是公司治理的一个重要组成部分，其内容与公司治理结构基本相同，主要有：治理主体，即谁参与治理;治理客体或治理对象、治理手段。李书锋等(2001)认为财务治理是公司治理的一个方面，这种观点一般隐含于作者对财务治理研究的论述之中，二是财务治理与公司治理并不是简单的包含关系。衣龙新(2002)认为公司治理结构模式决定企业财务治理，财务治理是公司治理结构的核心，但财务治理并不等同于公司治理，它们不能相互涵盖或替代，公司治理研究与应用的宏观性、原则性、模糊性，还远不能适应公司财务可操作性的现实要求，因此，要加强其实践中的可操作性和可应用性，必须也只能从财务方面人手，将财务治理独立出来。应该说，后一种观点较正确地描述了两者之间的关系。当然，在清楚地认识了这种关系后，还需将其应用于实际的财务治理研究之中。

　　二、公司治理与财务治理关系的思考

　　(一)财务治理的个性 关于财务治理与公司治理二者之间的内在关系，不能说简单地说谁包括谁，而应该理性地去加以思考和辨析。一般来说，公司治理侧重于公司内部股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡和激励、债权人、政府、职工等其他利益相关者的共同治理，而财务治理包括基础理论(财权及其配置的一般原则)、基本理论(包括财务分层理论、以证券设计为主要内容的财务契约理论等)和应用理论(债转股、国有股减持等)。如果用财务治理涵盖公司治理，则夸大了财务治理的范围和作用，限制了公司治理的范畴。公司治理除包含财务治理外，还包括人事、经营等方面的治理，应当说财务治理本质上是公司治理的核心部分和根本体现形式。经济行为都以经济利益为中心，公司治理的效果也最终要落实到财务利益上;如果用公司治理定义替代财务治理定义，则局限了财务治理内涵和外延，更为偏颇。财务治理除具有公司治理共性外，还具有自身独特的个性。财务治理具有与公司治理不同的体系框架，非常强调财务上的明晰性、可操作性和可控制性。此外，财务治理在公司财务中的重要地位，也是公司治理所不可替代的。从某种意义上说，可以认为财务治理是公司治理最主要的组成部分，是公司治理的财务方面。但如果简单地将其限制在公司治理框架下，便忽视了其作为公司财务重要组成部分的客观性，忽视了其作为公司财务与公司治理两大学科之交叉学科的地位，忽视了其指导、解决复杂交错的公司财务与治理问题的突出作用。

　　(二)公司治理与财务治理的共性公司治理与财务治理二者之间的关系可以从以下方面来理解并加以辨析：(1)公司治理是财务治理的前提和理论基础，在公司治理理论下所产生的委托代理理论、信息不对称理论是所有者与经营者之间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制等方面制衡的理论，而这些正是财务治理理论产生的前提和基础。(2)公司治理和财务治理在目标上具有一致性。公司治理的目标是降低代理成本，解决信息的不对称，保证公司决策的科学性和公司治理的有效性，从而保证公司利益相关者利益的最大化。财务治理的目标是公司资源合理配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现公司财务决策科学化，从而保证公司利益相关者利益的最大化。(3)财务治理依赖于良好的公司治理机制。公司财务治理系统的建立取决于公司治理环境，从而形成公司特定的财务治理机制。公司财务治理环境是公司治理的环境处于公司财务治理系统的基础性层面，它影响着利益相关者财权的分配，决定财权的划分，并由此设立相关的财务机构、监督机构。总之没有良好的公司治理机制，公司财务治理将很难发挥作用。(4)公司治理和财务治理在主体上具有一致性。现代公司治理理论认为，公司治理的主体是由具有一定资格和能力参与治理活动的公司利益相关者，股东是核心，主要包括公司经营者、债权人、员工、政府和其他利益相关者。财务治理主体，即谁参加财务治理，毫无疑问是公司利益相关者，因为在治理框架下，公司治理与财务治理是个包容关系，其主体一定是公司治理主体。(5)财务治理是完善公司治理的有效途径。公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的，而不同的财权配置又会产生不同的激励机制和监控机制，而公司治理效率的高低又完全依赖于激励机制与监控机制的效率，因此良好的财务治理是完善公司治理的有效手段。

　　综上所述，公司治理是现代企业制度中最重要的架构，财务治理是公司治理的最重要的内容，是公司治理的现实、集中和根本体现。二者紧密相连，不可分割。倘若公司治理结构不符合现代企业制度的要求，财务治理模式就不能达到预期的效果，就失去相应的意义。所以，财务治理模式只有在科学合理的公司治理框架内才能成为实现公司价值的重要手段，而公司治理只有在有效的财务治理模式的具体操作下才能形成有效的制衡机制。

　　三、我国上市公司治理结构的制度缺陷分析

　　(一)公司治理结构不合理所有权与经营权的分离是现代公司治理的重要特征，按照委托代理理论，我国上市公司存在着先天性的制度缺陷：国有股权控制权不明确，经理层在某种程度上成为企业的实际所有者，国有股权虚置，并且由于股权过于集中，国有股“一股独大”，“内部人控制现象”严重;上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用，董事会成员主要来自主发起人的国有企业，且大多同时为公司高级管理人员，集公司决策权、监督权于一身;在“内部人控制现象”的影响下，上市公司还在财务报表审计关系和独立董事制度引入等方面表现出委托代理关系的严重失衡。

　　(二)审计委托关系存在缺陷现行的财务报表独立审计制度的理论基础是委托代理理论。根据该理论，一个有效的审计委托模式必须明确委托者、被审计者(被审计单位管理当局)以及受托者(会计师事务所)等角色。我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托代理关系：一方面包括投资者在内的社会公众是委托人，公司经理层是代理人(受托进行经营管理);另一方面股东作为委托人，进行财务报表审计的会计师事务所是代理人(受托鉴证公司经理层的经营业绩)。这样，所有者、管理当局和会计师事务所之间便形成了一种相互制约的三角契约关系。然而，在市场经济下，这种形式上看似完善的审计模式，却有其内在的制度缺陷。从制度框架的设定基础上来看，现行的财务报表审计委托模式是由公司的财产所有者即股东(组织形式上是股东大会)委托会计师事务所对企业管理当局的经营情况进行审计，注册会计师应该是全体股东的代理人，独立审计是投资人委托社会中介对经理人实施监督的一种权力。但这种权力在实际执行过程中，由于上市公司的股权分散，董事会与管理层高度重叠，股东大会难以直接行使审计委托权，这种委托权便交由股东大会的执行机构董事会来执行，而执行董事却是公司管理人员，这样公司管理层就成为了实际的审计委托人，涉及审计的报酬、内容、续聘等实质问题均由管理层决定(邢小玲，2003)。于是，现行的财务报表审计模式实质上便形成了一种制度缺陷，即由管理层选择注册会计师来监督自己。我国目前的审计委托模式存在着制度缺陷，由于管理层越位以及公司治理结构不完善等问题的存在，难以保证注册会计师对被审计者的真正独立，造成了“独立审计不独立”的尴尬局面。

　　(三)独立董事制度作用未充分发挥为了促进公司治理结构的完善，防止大股东对中小股东利益的侵害，保证股东利益的最大化，我国已经在上市公司中引入了独立董事制度，并且明确规定上市公司在聘请独立董事时至少要有一名会计专业人士，但该制度的实施效果并不尽如人意，其根本原因仍在于委托代理关系的错位。独立董事作为中小股东利益的代理人，本应由中小股东(委托人)提名选聘，但实际上却是由大股东一手包办，致使独立董事与上市公司存在着某种程度上的隐性关联交易，直接削弱了独立董事的独立性。因为独立董事与上市公司存在着利益关系，就很难向上市公司和大股东的决策提出异议，不能有效地承担保护投资者尤其是中小股东权益的社会责任。独立董事一方面受制于上市公司和大股东，另一方面又要尽力维护中小股东的切身利益，二者之间的矛盾使其陷于两难的境地，最终导致独立董事在某种程度上实际上无法履行义务来维护中小股东的利益。与此同时，作为公司治理重要组成部分的财务治理也由于“内部人控制”和“委托代理关系”的严重失衡使其财务机制无法合理运行，财务目标难以实现。随着我国市场经济的发展，如何构建有效合理的公司治理结构，以促使上市公司持续健康的向前发展值得探讨。

　　四、我国上市公司治理结构完善的建议

　　(一)重构上市公司审计委托模式针对现行财务报表审计委托模式的内在制度缺陷，可以引入财务报表保险制度(Financial Statement Insurance，简称FSI)来完善上市公司的治理结构。财务报表保险制度是由美国纽约大学的会计学教授罗恩(Ronen)在2002年提出的，其基本思想是：在FSI下，上市公司不再直接聘请会计师事务所对财务报表进行审计，而是向保险公司投保财务报表责任险，由保险公司聘请会计师事务所对投保的上市公司进行报表审计，根据风险评估结果决定承保金额和保险费率。对财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失，由保险公司负责向投资者进行赔偿(设定一定的免赔额)。在这种制度安排下，保险公司聘请注册会计师对上市公司财务报表进行审计，割断注册会计师与上市公司经营管理层的经济利益关系，使注册会计师具有更强的独立性，执业时会更加认真负责、严格公正。这样上市公司与注册会计师的委托代理关系被变更为上市公司、保险公司、注册会计师事务所三者之间的委托代理关系。财务报表责任险虽然在国际上仍处于学术探讨阶段，但已逐渐为人们所共识。特别是美国安然事件出现后，国内外有识之士更是呼吁该制度早日出台，建议我国有关部门可以先行组织试点，而后进行总结推广。

　　(二)建立分层财务决策机制 在上市公司中引入独立董事制度是完善公司治理结构的重要举措，应通过建立以独立性为原则的独立董事选聘机制，尽可能减少目前尚未理顺的委托代理关系所产生的负面效应。实践证明，独立董事在履行职责的过程中为上市公司加强财务治理发挥了重要作用，特别是在一定程度上能够抑制内部人控制及内部人和大股东对会计信息的舞弊行为(樊行健，2005)。根据“三权分离、相互制衡”和兼顾效率与公平的思想，公司法人财权应设置决策权、执行权和监督权，并以决策权配置为核心，分层设置权力。从权力角度来看，财务治理是对财务控制权与剩余索取权的对称性安排。财务治理权的合理配置是首要的和根本的，它是影响财务资源配置效率的关键性因素，是保障财务管理工作高效运行的基础。股东大会、董事会、监事会和经理层之间的分层财务决策机制构成了公司财务治理结构的主要内容，各司其职并互相合作与制衡，其中财务战略决策权掌握在股东会和董事会，日常财务决策权和财务执行权掌握在经理人员手中，但是财务监督权在公司内部则是分散配置的，这样就难以发挥董事会的监督作用。因此，有必要引入独立董事制度，在上市公司中保持一定数量的具有专业知识、经验丰富、具有独立判断能力的独立董事，强化独立董事对财务的监督。这是完善上市公司财务治理以及防止上市公司会计信息失真和落实会计内控制度重要举措。

　　(三)明晰产权关系是完善公司财务治理结构的重要基础 完善上市公司治理结构的根本出路在于宏观层面上的股权改革，并重构资本市场。财务治理最基本的制度形态是产权制度，财务治理就是基于财务资本结构等制度安排，在强调利益相关者共同治理的前提下，对企业财权进行合理配置，形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机制、行为的安排、设计和规范。在企业的利益相关者中，财产所有权是最为完整、明确的，它拥有排他性、收入独享性和可以自由转让的权利，这也是财产所有权的拥有者拥有企业实际所有权的重要原因。产权关系明晰是功能发挥的基础，明晰的产权是人们追求长远利益的动力。明晰的产权关系除了投资者所有权与企业法人所有权相区别外，还要求实现产权结构的合理化，包括股权结构多元化和资本结构合理化。产权制度是一种确认和保障财产持有人权益的制度，直接关系到从事财务经济活动当事人的行为。当产权规则发生改变，财务的行为就会改变，收入分配形式和资源配置格局也会改变。理顺产权关系、改善股权结构是清晰界定财务主体、完善财务治理结构的重要基础。

　　上市公司治理结构的建立健全是整个市场经济体制改革以及资本市场发展的一个非常重要内容。在完善上市公司治理结构的过程中，应当清晰界定地公司治理与财务治理二者的区别和内在联系，才能不断理顺各种委托代理关系，提高公司财务决策效率以及形成公司治理与财务治理相互协调、相互促进的良性循环，从而最终促使上市公司持续健康的向前发展。