什么是控股型公司？

 

　　控股型公司是指本公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表的一种公司类型。

 

　　控股型公司上市没有法律障碍

 

　　1、现行法律法规未禁止控股型公司作为上市主体

 

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。

 

　　2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍

 

　　根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

 

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。

 

　　上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。

 

　　创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。

 

　　控股型公司成功上市的实践案例

 

　　2009年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。

 

　　2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。相关案例包括但不限于：朗姿股份、罗莱家纺、海大集团、浙江永强、普瑞生物、齐峰纸业、迪安诊断、天合防务等。

 

　　对典型案例的分析——瑞普生物

 

　　瑞普生物于2010年9月在创业板上市，作为创业板第一家控股型上市公司，其过会前财务数据及监管部门的关注重点都较为典型，以下做简要分析。

 

　　发行人业务主要由瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等3家控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子公司的控制与管理。

 

　　（一）财务数据分析

 

　　1、过会前3年简要财务状况如下：

 

　　从母公司的净利润来看，瑞普生物发行前2年（2008年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构成上市障碍。

 

　　普瑞生物在发行上市前，母公司净利润均大幅增加，主要是子公司进行分红所致。

 

　　普瑞生物母公司发行前两年净利润为负，母公司的财务指标不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首发上市条件，可见证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据是合并报表。

 

　　2、发行或过会前3年母公司收入、利润占合并报表比例

 

　　单位：万元

　　从上表可以看出，控股型上市公司母公司的营业收入占合并报表收入的比例较低，出现过母公司无营业收入的情形。可见母公司业务收入较低，不构成控股型公司上市的障碍。

 

　　（二）证监会反馈问题分析

 

　　第一次反馈意见主要内容如下：一、发行人在现有组织结构下对控股子公司的控制和管理（一）报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款；（二）发行人对控股子公司生产经营的决策控制；（三）各控股子公司收入、净利润占比情况。二、发行人控股、参股各子公司的必要性、决策程序和定价依据等问题。三、关于瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等控股子公司的关联方、关联关系和关联交易。

 

　　第二次反馈意见主要内容如下：（一）发行人业务主要由瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等3家控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子公司的控制与管理。请发行人就下列问题说明并披露：1、报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。2、确保发行人对子公司生产经营决策控制力的制度安排。3、确保子公司规范运作的制度安排。4、发行人对子公司的生产组织、协调功能。5、发行人与控股子公司的研发投入和研发体系。6、控股子公司的原材料采购和产品销售体系。7、控股子公司的产品质量控制体系。8、各子公司收入、净利润占比情况。9、发行人对子公司财务管理的控制情况。（二）关于非全资的子公司中其他股东(含历史上存续过的股东)的情况和股权结构，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的关联关系。（三）关于发行人间接控股、参股南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚多等公司的必要性、决策程序、定价依据以及是否建立有效的对外投资管理制度。

 

　　通过上述反馈意见，可见证监会对于瑞普生物的关注重点在于两个方面：

 

　　（1）子公司的分红情况、子公司的管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述制度能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；

 

　　（2）能否确保发行人对子公司诸如公司的研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力并得到制度安排。发行人应在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司管理和控制。

 

　　控股型公司IPO建议

 

　　控股型公司上市不存在法律障碍，但控股型公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表，在相关问题的审查上会更严格。母公司作为控股型公司上市时应关注以下问题：

 

　　1、建立子公司分红制度

 

　　应在子公司公司章程中规定分红条款，保证子公司每年有足够的分红比例，以满足母公司股东分红的需求，使发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。

 

　　2、建立确保子公司规范运作的制度安排

 

　　建立确保发行人对子公司生产经营决策、研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力的制度安排。

 

　　3、建立完善财务控制管理

 

　　建立完善财务控制管理，保证发行人对子公司财务管理制度、法人治理结构具有高效的管控能力。

 

　　4、从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入

 

　　由于控股型公司作为上市主体后，管理成本会有所增加，高级管理人员的工资费用、上市所需的审计费费等中介费用、管理职能部门的费用等会有所增加。若控股型公司自身没有收入的话，则该部分费用就不能享受税前抵扣。因此，从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入。

 

　　5、发行前两年控股型公司的董事、高级管理人员不得发生重大变更

 

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。因此，在改制时，要注意保持董事、高级管理人员的稳定性。

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