随着股转系统发布的有关新三板企业定向发行的相关问答，新三板员工持股激励计划受到了制约，员工股权激励是否因此就无法实行？答案当然是否定的，企业仍需安排员工股权激励，但是需要换一种形式。员工持股计划设立的新思路，就是用原来存在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划，再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。
新三板定增员工持股平台新规解读
单纯持股平台不得参与新三板定增
根据《非上市公众公司监督管理办法》（下文简称“监管办法”）相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，而不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性的管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
《监管办法》的出台导致新三板定增合格投资者门槛提高
《监管办法》明确提出“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求”。对于以前可以参与定增的注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元以上的合伙企业，如果单纯以认购股份为目的而设立，不具有实际经营业务，则不能再参与新三板定增。
对于是否有实际经营业务，需要从持股平台的营收记录、是否有其他投资项目、设立时间、经营范围、是否经过了基金业协会备案等角度综合判断。
针对《监管办法》的建议及对策
1、新三板挂牌前
由于《监管办法》仅适用于挂牌后新三板公司的定增，对于拟新三板挂牌企业，建议在挂牌之前就设立好员工持股平台，以完成员工持股计划。
2、新三板挂牌后
可以通过以下方式实施股权激励计划：
（1）通过定增进行员工股权激励的，可以通过如下方式进行股权激励：
通过认购资产管理计划实施员工持股计划，相关案例有联讯证券；
员工持股平台作为LP认购经证券业协会备案的私募基金份额,来实现员工持股计划；
通过个人直接认购增发股票的方式实现股权激励，但需要受限于自然人合格投资者资格限制。
（2）可通过购买二级市场股票方式进行员工股权激励，相关案例有仁会生物（通过认购资产管理计划购买）。
基金通道员工持股的玩法
走基金通道设立持股平台认购公司发行股份的一般需要分三步走，（下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业）：
第一步：由基金管理公司发起设立一支契约型基金，由基金管理公司来管理基金的投向。为了确保这支新基金的投向是标的企业，双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。
第二步：基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。基金管理公司完成基金募集，到证券业协会备案。
第三步：基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业，认购标的企业发行的股票。
基金通道员工持股的关注点
应采取契约型基金的方式。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》关于合格投资者的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构；2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”当中规定了法人机构与合伙企业，而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求，因此契约型基金参与新三板企业的增发，只要满足基金管理人在证券业协会备案，且基金本身也完成备案，即可成为新三板的合格投资者。所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式，便于操作。
契约型基金的合格投资者：有限合伙OR个人？
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定，私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件，作为单位而言净资产不低1000万元，作为自然人的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。并且，投资于单只私募基金的金额不低于100万元。
因此如果是采取个人认购的方式，在员工个人资产不满足条件的前提下，会出现代持，需要标的企业内部沟通协商清楚，找到愿意让对方代持的人，避免以后的纠纷。最终基金赎回后的收益是按照认购份额的不同打到认购方的账户，约定清楚代持方以防止最后的利益纠纷。这一方式的优点是个人收益不用申报缴税；缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让，也不利于企业统一管理。
如果是采取员工持股平台（有限合伙）认购基金份额的方式，需要满足有限合伙的净资产不低于1000万元。若标的企业内部员工认购资金未达到1000万元的标准，则只能由个人进行基金认购。这一方式的优点是有限合伙的份额可以进行转让，且便于企业统一管理。缺点是基金收益最终归持股平台（有限合伙），平台对合伙人的收益有代扣代缴义务，这部分税负不能避免。
案例：联讯证券，新三板证券业首例员工持股
联讯证券是境内第一家在新三板市场挂牌并做市的证券公司。根据联讯证券披露的2015年半年报，联讯证券上半年实现营业收入7.61亿元，同比增长292.42%；实现净利润2.82亿元，同比增长964.85%。
联讯证券是境内第一家在新三板市场挂牌并做市的证券公司。日前，联讯证券证券董事会通过了员工持股相关的议案，设立员工持股计划，开辟了新三板证券业员工持股计划的先河。
从联讯证券获悉，该公司董事会日前审议通过了员工持股相关议案。具体方案为：员工持股计划设立后全额认购由中信信诚资产管理有限公司（简称“中信信诚”）设立的中信信诚富鑫1号专项资产管理计划，并委托中信信诚管理。
其中，联讯证券员工持股计划以“份”作为认购单位，每份额的认购价格为1元。该公司此次员工持股计划份额合计不超过21149.20万份，筹集资金总额不超过21149.20万元。参加该次员工持股计划的联讯证券员工总人数不超过1300人，其中公司董事和高级管理人员共计10人，认购份额占员工持股计划总份额的初始认购比例不超过20.82%。
联讯证券此次员工持股计划存续期为60个月，自公司股东大会或其授权机构批准员工持股计划之日起计算。该员工持股计划认购富鑫1号资管计划份额，富鑫1号资管计划对应标的股票的解锁期为36个月，自标的股票过户至富鑫1号资管计划名下之日起计算。富鑫1号资管计划认购联讯证券非公开发行股票价格为1.48元/股。
以员工持股计划筹集资金总额上限和标的股票认购价格计算，富鑫1号资管计划持有标的股票总数不超过1.429亿股。以联讯证券目前总股本31.26亿股计算，富鑫1号资管计划持有的股票总数占该公司总股本的比例不超过5%。
