三种方式入股，加速布局线下商超，同时仅以1.88亿私募EB打造升级版二股东策略
2016年11月19日，三江购物发布多条公告，公告显示阿里巴巴泽泰将通过三种方式入股三江购物，与公司一同布局建设线下商超，交易完成后，阿里巴巴泽泰将成为公司第二大股东，持股比例与实际控制人较为接近。
交易所随即发布问询函，重点关注阿里巴巴是否有意公司实际控制权，后续对公司有何安排。阿里巴巴泽泰在回复上交所问询函时表示未来12个月内并无继续增持的意向，不谋求公司实际控制权。
阿里系此前在光线传媒、华谊兄弟、华数传媒、石基信息等公司中都选择了二股东策略。此次收购三江购物也与此前“一脉相承”，依然表示不谋求公司实际控制权。
具体而言，阿里的三种入股方式如下：
1、协议转让
协议签订时间：2016年11月18日
权益变动：公司控股股东和安投资的持股比例由60.57%降至51.24%；杭州阿里巴巴泽泰在公司的持股比例由0%增至9.33%。
转让数量：38,337,488股股份
募集金额总额：43,858.09万元
协议转让价格：11.44元/股
2、非公开发行股票
发行方：三江购物
认购方：阿里巴巴泽泰
发行数量：不超过136,919,600股
发行后公司总股本：547,678,400股
发行价格：11.11元/股
募集金额总额：不超过15.21亿元
交易完成后：公司控股股东和安投资在公司的持股比例由51.24%降至38.43%，杭州阿里巴巴泽泰在公司的持股比例由9.33%增至32%。
募集资金用途：超市门店全渠道改造项目、仓储物流基地升级建设项目
限售期：36个月
3、私募可交换债券（EB）
发行总额：不超过1.88亿元。
发行方式：和安投资向杭州阿里巴巴泽泰定向发行。
票面金额和发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
存续期限：6年
票面利率：在存续期内票面年利率为0.5%。
计息方式：采用单利按年计息，逾期不另计利息。
还本付息的方式：利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
质押股份数：三江购物16,433,600股无限售A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）。
此次股份收购后，董事会将增加两名非独立董事席位，阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。
那么，阿里巴巴为什么选择用三种不同的方式获得三江购物的股权，又如何通过规模仅1.88亿元的私募EB打造了极为灵活的升级版的二股东策略呢？
此次私募EB的条款显示出交易双方的诉求
1、六年存续期，0.5%的票面利率反映了私募EB极强的偏股特征
私募EB票面利率最主要的分布区间在4%左右，债性较强的产品票面利率可能高达8%。而此次公告中显示，三江购物大股东发行的私募EB在存续期内票面年利率为0.5%，已经是相当低的利率水平。
同时，6年的存续期，也已经达到了私募EB存续期规定的上限。就票面利率和存续期来说，这是一个股性很强的私募EB产品。
2、较为少见的折价换股
根据问询回复公告提供的信息，控股股东拟发行的私募EB初始换股价为11.44元/股（不低于意向协议签署日前一个交易日三江购物股票收盘价的90%）。这一初始换股价和协议转让价持平，隐含着私募EB中较为少见的“折价”换股。
对于私募EB来说有两个十分核心的公式：
未来换股数=债券面值/换股价格。
（实际股价-换股价）×换股数=换股后浮盈/浮亏金额
在此次交易公告后，三江生物复牌已经经历两个一字涨停，股价从停牌时的12.71元/股，涨至目前的15.38元/股。而这二者事实上都高于11.44元/股的换股价。如果未来实际发行时的私募EB不存在上修条款，那么这一“折价”换股的条款设置，将使得阿里巴巴有极大的获利空间。
3、规模仅1.88亿，6个月即可进入换股期，但换股后面临反向交易问题，无法马上减持套现
虽然从条款上看，此次私募EB的条款设置给予了阿里方面相当大空间和倾斜。但规模相对于总额超过21亿元的交易来说，占比很小。
设置了长达6年存续期的同时，进入换股期的期限并没有被拉长，而是选择了较为常规的自债券发行结束之日起满6个月后即可换股。从这一点来看，又是将选择权交到了阿里巴巴泽泰的手里。
但由于同时进行的协议转让，阿里巴巴泽泰已经是上市公司第二大股东，持股9.33%，超过5%，6个月内不得进行反向操作。如果换股，阿里巴巴泽泰相当于进行了增持，那么，在换股后的至少6个月内，阿里巴巴泽泰都将无法进行减持。
这一反向操作的限制，也是市场上很难见到大股东向二股东发行EB的一个重要的因素。
市场首例大股东向二股东发行私募EB，规模1.88亿成就最灵活进化版二股东策略
根据公告的定增预案，三江购物拟以11.11元/股的价格，向阿里巴巴泽泰非公开发行不超过1.37亿股股份，募集资金不超过15.22亿。交易完成后，阿里巴巴泽泰持股比例将上升至32%，和安投资持股比例将下降至38.43%。公司实际控制人陈念慈直接和间接控制公司40.12%的股权。
而如果阿里巴巴泽泰将上述可交换债全部换股，则持股比例可进一步达到35%，而公司实际控制人陈念慈直接及通过和安投资间接控制的公司股权比例将下降为37%.
资本市场是最注重效率的地方，能用两种方式就完成各方利益诉求的达成，就不会画蛇添足加上第三种方式。作为市场首例大股东向二股东发行的私募EB，应该说是一种私募EB的最新应用。其实更多的是一种新型的利益平衡和持股比例调节机制。
如果定增进展缓慢，甚至最终无法成功。阿里巴巴通过认购私募EB，将能在协议受让的基础上，以较低成本进一步增加持股比例，加深双方的信任和合作。
如果出现极端情况，双方无法继续合作。只要阿里巴巴在换股前减持，并保证换股后持股比例不超过上市公司总股本的5%，这部分股权即可不受到反向操作相关规定的限制。
甚至，如果12个月，或更长时间后，三江购物在业绩方面无法达成预期，阿里巴巴泽泰在换股后，进一步增持获得上市公司的控制权，进行更加主动的产业布局，也将较为容易。
进可攻，退可守。看似不到2亿元规模，在整个交易金额中占比不超过8.74%，却以市场首例大股东向二股东发行私募EB的形式，成就了极为灵活的进化版二股东策略。
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