编者按：7月11日，中国证监会公布了最新修订了《上市公司收购与重大资产管理办法》，取消了有关并购活动的审批事项，进一步丰富了并购重组活动的市场定价和支付手段，同时严格重申了对借壳上市的不鼓励。具体而言，此次修订有三大要点。

　　7月11日，中国证监会公布了最新修订了《上市公司收购与重大资产管理办法》，取消了有关并购活动的审批事项，进一步丰富了并购重组活动的市场定价和支付手段，同时严格重申了对借壳上市的不鼓励。这是顺应市场需求，使并购与重组更具可操作性。今年已经提速的A股并购重组有望持续升温。

　　具体而言，此次修订有三大要点。

　　首先，取消了三类并购重组的审批事项。

　　一是大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。二是取消要约收购事前审批，收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日，若证监会未表示异议的，收购人可以公告收购要约，证监会不再出具无异议的批复文件。三是取消两项要约收购豁免情形的审批，第一，考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经证监会审核，仅需对收购人资格等少数关注点进行审核，取消该情形的行政许可，改为自动豁免;第二，对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免，如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案，取消行政许可，改为自动豁免。

　　值得注意的是，证监会强调，发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，无论是否达到重大标准，仍须报经核准。

　　去年证监会已经启动并购重组审核分道机制，由于标准较高，今年上半年仅有一家并购重组案例得以通过“豁免”通道，证监会相关部门人士表示，未来也将进一步优化通道标准，简化豁免情形的审批，提高审批效率。

　　其次，进一步完善发行股份定价机制市场化。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订对上市公司发行股份的定价作出了完善，修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。

　　具体来看，修订内容包括：一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。

　　发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得证监会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整;该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议通过后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请。

　　第三，明确重申不鼓励借壳上市，取消上市公司破产重组的协商定价机制。

　　修订后的《重组办法》中完善了借壳上市的定义：一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同;二是明确禁止创业板公司借壳上市;三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。

　　证监会相关部门负责人表示，对借壳上市审核从严与退市政策一脉相承，实际在执行过程中已经与IPO等同。

　　同时证监会对破产重整的协商定价机制进行了修改。为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了此前规定的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用于其他公司相同的定价规则。

　　为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，将借壳方明确为“收购人及其关联人”。

　　新闻发言人邓舸表示，协商定价机制虽然促成一些危机公司进行发行股份购买资产，但给并购重组市场带来了以下影响。一是破产重组实行协商定价，不符合证监会的严格退市制度，不鼓励借壳上市的总体政策导向;二是协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰;三是市场质疑部分公司破产重整协商定价少平等协商的实质内涵。因此，本次修订对此进行了取消。

　　新规还取消了对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求。并且，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、可转债、定向权证作为并购重组支付预留制度空间。

　　实际上，宏观经济调控的大环境一直是并购重组渐热并受到政策鼓励的大背景。2008年的4万亿实施后，国内过剩产能行业的负担进一步增加，2013 年初12部委联合发文，加快推进钢铁、水泥、汽车、医药、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业等九大行业的并购重组，化解产能过剩、调整产业结构。今年年 3月,国务院又发文进一步简政放权为企业的兼并重组廓清障碍。

　　在此背景下，证监会一再表态，要进一步清理简化行政许可，完善并购重组监管，提高效率。而在市场人士看来，IPO大门难进、上市资源依旧稀奇，更导致市场自发的并购重组活动活跃。

　　今年上半年，A股上市公司已经完成的人民币计价的再融资并购交易就高达558起，涉及金额2154亿元，高于历年平均水平。并购重组热已成为A股未来新方向。

　　不过根据Wind数据统计，2014年以来共有47家公司重组失败，其中部分可能涉及炒作或内幕交易。

　　证监会相关部门人士坦言，经过梳理发现今年上半年有相当比例的虚假重组情况存在，证监会将严格监管，有可能对此类行为启动有关法律程序。